Unternehmensnachfolge: steuerliche Aspekte

 
Ein Beitrag von

Gerhard Roth

 

Einleitung

Jeder Geschäftsinhaber sollte sich rechtzeitig die Frage stellen, wie es mit seinem Unternehmen ohne ihn weitergehen soll. Dies nicht nur in seinem eigenen Interesse, sondern auch im Interesse seiner Angehörigen sowie des Unternehmens und dessen Arbeitnehmern. Wie nachfolgend aufgezeigt wird, sollte die Planung zehn bis fünf Jahre im Voraus erfolgen. Das vorliegende GHR Factsheet liefert einen kurzen Überblick über die steuerrechtlichen Aspekte der verschiedenen Möglichkeiten einer Unternehmensnachfolge. Für die rechtlichen Aspekte wird auf die GHR Factsheets Familieninterne Unternehmensnachfolge, Trade Sale sowie Management Buy Out - Management Buy In –Aspekte verwiesen.

Unentgeltliche Unternehmensnachfolge

Überträgt ein Unternehmer sein Unternehmen bzw. die Beteiligungen daran ohne Gegenleistung auf einen Nachfolger, liegt eine unentgeltliche Unternehmensübertragung. Erfolgt die Übertragung zu einem unter dem Verkehrswert des Unternehmens bzw. der Beteiligungen liegenden Wert, kann eine Teil-Unentgeltlichkeit vorliegen. Eine (teil-)unentgeltliche Unternehmensnachfolge kommt vor allem bei familieninternen Lösungen vor. Für deren Erfolg ist entscheidend, dass dem Finanzbedarf des abtretenden Unternehmers sowie den ehe- und familienrechtlichen Folgen bei der Planung die nötige Aufmerksamkeit geschenkt wird.

Die unentgeltliche Zuwendung kann zu Lebzeiten des Unternehmers durch Schenkung oder Erbvorbezug, oder bei dessen Ableben durch Erbschaft, meist durch ein formgültiges Testament, erfolgen. Die entsprechenden Steuerfolgen richten sich nach den jeweils anwendbaren kantonalen Erbschafts- und Schenkungssteuergesetzen. Mit Ausnahme einzelner Kantone sind unentgeltliche Zuwendungen an direkte Nachkommen steuerfrei. Handelt es sich jedoch beim Übernehmer um eine Drittperson (z.B. Kind eines Konkubinatspartners) kann ein Steuersatz bis zu 40% zur Anwendung gelangen. Steuerpflichtig ist der Begünstigte, d.h. der Übernehmer, wobei der Unternehmer regelmässig solidarisch haftet.

Entgeltliche Unternehmensnachfolge

Bei der entgeltlichen Unternehmensübertragung erfolgt die Übertragung des Unternehmens durch Bezahlung eines vereinbarten Preises. Zivilrechtlich kann ein solcher Verkauf durch ein Management Buy Out (MBO), Management Buy In (MBI) oder durch ein Trade Sale vollzogen werden. Die Steuerfolgen der Übertragung von Beteiligungen an einer Kapitalgesellschaft unterscheiden sich dabei fundamental von denjenigen der Übertragung eines Einzelunternehmens, wie nachfolgend ausgeführt wird.

Bei einem Einzelunternehmen erfolgt die Nachfolge durch Übertragung der Aktiven und Passiven vom Unternehmer an den Nachfolger (sog. „Asset Deal“). Im Umfang der Differenz zwischen den Einkommenssteuerwert und dem Verkaufspreis erzielt der Unternehmer einen Kapitalgewinn. Dieser wird grundsätzlich zusammen mit dem übrigen Einkommen besteuert.

Handelt es ich beim Unternehmen hingegen um eine Kapitalgesellschaft (AG, GmbH) werden nicht Aktiven und Passiven, sondern Beteiligungen an der Kapitalgesellschaft übergeben (sog. „Share Deal“). Der Unternehmer erzielt unter bestimmten Voraussetzungen mit dem Gewinn einen steuerfreien Kapitalgewinn. Dabei ist folgendes zu beachten:

Handelt es sich beim Unternehmen um eine Immobiliengesellschaft und wird eine Beteiligungsmehrheit übertragen, zeitigt dies dieselben Steuerfolgen wie die Veräusserung eines Grundstückes. D.h. je nach kantonaler Regelung fallen am Belegenheitsort Grundstückgewinnsteuern an.

Veräussert der Unternehmer seine Beteiligungen an ein Unternehmen, stellt die Beteiligungen nicht mehr Privat- sondern Geschäftsvermögen dar. Erfolgt dabei die Finanzierung durch Mittel aus der übernommenen Kapitalgesellschaft (z.B. durch Substanzdividende, Darlehen) stellt dies regelmässig eine indirekte Teilliquidation dar. Eine solche führt zur Verneinung eines steuerfreien Kapitalgewinns und zur Erhebung von Einkommenssteuern auf dem durch den Unternehmer erzielten Beteiligungsertrag. Zur Veranschaulichung dient folgendes Schema:

Gleiche Steuerfolgen wie bei der indirekten Teilliquidation ergeben sich bei einer Transponierung. Eine solche liegt vor, wenn der Unternehmer an der kaufenden Gesellschaft, an welche eine Beteiligung seiner zu verkaufenden Kapitalgesellschaft von mind. 5% veräussert werden, zu mindestens 50% beteiligt ist. Steuerlich erfasst wird die Differenz zwischen Erlös und der Summe aus Nennwert und Reserven aus Kapitaleinlagen. Der Verständlichkeit möge die nachfolgende Skizze dienen.

Ein Einzelunternehmer kann ebenfalls den Gewinn aus der Veräusserung seines Unternehmens steuerfrei vereinnahmen, wenn er die Nachfolge rechtzeitig plant und mindestens fünf Jahre vor der Unternehmensveräusserung seine Einzelunternehmung in eine Kapitalgesellschaft steuerneutral „umwandelt“. Dies bedingt, dass ein Geschäftsbetrieb oder Teilbetrieb des Einzelunternehmens mit Aktiven und Passiven zu den bisherigen Einkommenssteuerwerten mittel Sacheinlage in eine Kapitalgesellschaft eingebracht wird und der Unternehmer die Beteiligungsrechte an der Kapitalgesellschaft während fünf Jahren nicht veräussert (sog. Sperrfirst). Nach Ablauf dieser Sperrfrist können die Beteiligungen, sofern im Privatvermögen gehalten, steuerfrei an den Nachfolger veräussert werden (vgl. Ziff. 3.3 hiervor).

MWST

Die Übergabe eines Einzelunternehmens stellt grundsätzlich eine mehrwertsteuerpflichtige Leistung dar. Der Unternehmer kann jedoch seine Steuerpflicht unter gewissen Voraussetzungen durch Meldung erfüllen, wobei die Meldung innert 30 Tagen nach Übertragung des Unternehmens bei der zuständigen Stelle der Eidgenössischen Steuerverwaltung zu erfolgen hat.

Schlusswort

Für eine erfolgreiche Unternehmensnachfolge sind neben den zivilrechtlichen Aspekten den Steuerfolgen besondere Aufmerksamkeit zu schenken. Wie erläutert kann der Unternehmer je nach Situation bei einer Unternehmensübergabe einen steuerfreien Kapitalgewinn erzielen oder muss auf dem Gewinn Steuern und Abgaben von bis zu 50% entrichten. Eine umsichtige Planung durch eine Fachperson ist daher nicht nur empfehlenswert, sondern lohnt sich.

 

 

Artikel als PDF herunterladen